Aktieägare i MilDef Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 maj 2023 kl. 16.00 i bolagets lokaler på Muskötgatan 6 i Helsingborg.
- RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 16 maj 2023, dels anmäla sitt deltagande till bolaget på adress MilDef Group AB, ”Årsstämma”,
Box 22079, 250 22 Helsingborg, per e-post arsstamma@mildef.com eller via hemsidan www.mildef.com senast fredagen den 19 maj 2023.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, uppgift om aktieinnehav samt eventuella biträden som aktieägaren önskar medföra vid stämman (högst två biträden). Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.mildef.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 19 maj 2023. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste före den 16 maj 2023 genom förvaltarens försorg inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta vid årsstämman. Förvaltaren bör således underrättas i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 19 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
- ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN
Förslag till dagordning
- Årsstämmans öppnande
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av ordförande vid stämman
- Val av två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Redogörelse av verkställande direktören
- Framläggande av
- årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022, samt
- revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts
- Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2022,
- dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av antal styrelseledamöter
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
- Val av styrelse
- Val av revisorer
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport
- Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
- Årsstämmans avslutande
Beslutsförslag
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 3)
Den inför årsstämman 2023 utsedda valberedningen bestående av Marianne Trolle, Ulf Hedlundh (Svolder AB) Peter Lundkvist (Tredje AP-fonden) och styrelseordförande Jan Andersson har föreslagit att Jan Andersson ska väljas till ordförande för årsstämman 2023.
Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2022.
Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12)
Valberedningen har föreslagit följande:
- Antalet styrelseledamöter ska vara sju stycken utan suppleanter.
- Arvode till styrelsen ska utgå enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 400 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, ska erhålla 200 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla
100 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 50 000 kronor samt ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 30 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 20 000 kronor. - Omval av styrelseledamöterna Jan Andersson, Charlotte Darth,
Christian Hammenborn, Lennart Pihl och Marianne Trolle samt nyval av Björn Karlsson och Bengt-Arne Molin såsom ordinarie styrelseledamöter. Berndt Grundevik har avböjt omval. - Nyval av Björn Karlsson som styrelsens ordförande.
Björn Karlsson är född 1973. Han är för närvarande VD och koncernchef för MilDef Group AB. Innan uppdraget som koncernchef i MilDef har Björn mångårig erfarenhet från IT-branschen, bland annat som EVP/CTO på ReadSoft AB, med ansvar för produktportfölj och mjukvaruutveckling. Björn har flerårig erfarenhet av styrelsearbete och är för närvarande bland annat ordförande i koncernbolagen Handheld Group AB och Sysint AS. Han är även ledamot i styrelsen för SOFF, den svenska branschföreningen för säkerhet och försvar. Björn är utbildad till gymnasieingenjör (fyraårig teknisk linje el/data). Hans aktieinnehav i MilDef (närståendes innehav inräknat) uppgår till 1 790 821 aktier och 30 000 teckningsoptioner. Björn betraktas som beroende både i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större ägare.
Bengt-Arne Molin är född 1958. Han är verksam som konsult och styrelseproffs sedan 2016. Bengt-Arne har mångårig erfarenhet av styrelsearbete i högteknologiska tillväxtbolag. Han är teknologie doktor inom elektronik vid Lunds universitet och har en gedigen akademisk bakgrund inom både elektronik och datavetenskap. Bengt-Arne har haft flera betydande uppdrag inom svenskt och globalt företagande, bland annat som ansvarig för den svenska delen av Sony Ericsson och som EVP/CTO på Axis Communications. Han är för närvarande styrelseordförande i Lumeo Technology AB och Katam Technologies AB samt styrelseledamot i Meltspot AB, Auricula AB och Generic Sweden AB. Bengt-Arne (inklusive till honom närstående) har inget aktieinnehav i MilDef. Han är oberoende både i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större ägare.
Förslag avseende val av revisorer samt beslut om arvode (punkt 11 och 13)
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, nyval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för en mandatperiod om ett år. Om årsstämman väljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor har revisionsbolaget för avsikt att utse auktoriserade revisorn Eric Salander som huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt löpande räkning.
Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt
8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport, kvittningsrätt eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen.
Syftet med bemyndigandet och skälen för eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.
Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
- UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till MilDef Group AB, ”Årsstämma”, Box 22079, 250 22 Helsingborg, eller per e-post till arsstamma@mildef.com.
- TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive de vid årsstämman 2022 fastställda riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 15 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor på adress Muskötgatan 6, Helsingborg senast den 4 maj 2023. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.mildef.com och på årsstämman.
- ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för denna kallelse finns i bolaget totalt 39 859 566 aktier och röster.
- BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_________________________
Helsingborg i april 2023
Styrelsen
MilDef Group AB (publ)