Ersättning till styrelsen
Arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av bolagsstämman.
Vid årsstämman 2023 beslutades att arvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 400 000 SEK till styrelsens ordförande och med 200 000 SEK vardera till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget, 100 000 SEK till ordförande i revisionsutskottet och med 50 000 SEK vardera till övriga medlemmar i revisionsutskottet och 30 000 SEK till ordförande i ersättningsutskottet och med 20 000 SEK vardera till övriga medlemmar i ersättningsutskottet. Enligt Bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska, om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning utöver styrelsearbetet, konsultarvode eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. I den mån styrelseledamot i bolaget utför arbete för bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamoten för sådant arbete. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
För information om bolagets affärsstrategi, se www.mildef.com.
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning.
Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Ersättningskomponenter
Ersättningen ska vara marknadsmässig och utgöras av fast kontantlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.
Ersättning kan också utgå i form av konsultarvode till styrelseledamot som utför arbete för bolaget vid sidan om sitt styrelseuppdrag.
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen har en fastställd övre gräns och får uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Pension
Ledande befattningshavare äger rätt till pensionslösningar enligt avtal med bolaget. Pensionsåtaganden ska som huvudregel vara premiebestämda, och följa bolagets pensionsplan enligt vilken pensionsavsättningar görs med 4,5 procent för lönedelar upp till 7,5 inkomstbasbelopp och med 30 procent för lönedelar över 7,5 inkomstbasbelopp. Avsteg från denna huvudregel kan komma att göras vid utseende av nya ledande befattningshavare vars anställningsavtal sedan tidigare omfattar förmånsbestämda pensionsplaner eller om befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Pensionsavsättningar ska inte ske på rörlig kontantersättning och andra löneförmåner, dock med undantag för i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren.
Icke monetära förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring och sjukvårdsförsäkring. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 5 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Konsultarvode
För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode). Arvodet ska baseras på gällande marknadspris och sättas i relation till nyttan för bolaget.
Utländska förhållanden
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara finansiella mål. Dessa mål ska vara utformade i syfte att främja bolagets strategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till strategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Den rörliga ersättningen är uppdelad i tre olika program som baseras på bruttoresultat, nettoomsättning och rörelseresultat (EBITDA). Utformningen av kriterierna för rörlig kontantersättning bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
Bolagets verkställande direktör och de övriga ledande befattningshavarna omfattas av samtliga program.
När mätperioden har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning målen har uppfyllts. Bedömningar avseende huruvida finansiella mål har uppnåtts ska baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.
Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Den avtalade uppsägningstiden ska uppgå till högst tolv månader för den verkställande direktören, vice verkställande direktör och CFO, samt till högst sex månader för övriga ledande befattningshavare. Avgångsvederlag ska inte utgå.
Förankring i lön och anställningsvillkor
Lön och anställningsvillkor för bolagets anställda har beaktats vid beredningen av ersättningsriktlinjerna. Uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning redovisas i ersättningsrapporten.
Beslutsprocesser
Styrelsens ersättningsutskott föreslår och styrelsen fattar beslut avseende lön och övriga villkor för den
verkställande direktören. Den verkställande direktören föreslår och ersättningsutskottet fattar beslut avseende lön och övriga villkor för övriga ledande befattningshavare.
I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram
förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. I den mån konsulttjänster utförs av styrelseledamot i bolaget har den berörda styrelseledamoten inte rätt att delta i styrelsens (eller ersättningsutskottets) beredning av frågor rörande ersättning för de aktuella konsulttjänsterna.
Styrelsen ska årligen upprätta en ersättningsrapport som ska framläggas vid bolagsstämman för godkännande.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Avvikelser ska redovisas och motiveras i efterföljande ersättningsrapport. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Inga betydande förändringar av riktlinjerna har skett. I förhållande till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2021 har kriterierna för utdelning av rörlig kontantersättning justerats så att det tidigare bonusprogrammet avseende allmänna kostnadsbesparingar har utgått. Förslaget till riktlinjer innehåller vidare några förtydliganden i enlighet med gällande lag samt justeringar av redaktionell karaktär.